4，吕布用人昏庸，疏远良将高顺，而且性格勇而无谋，喜欢草率决定事情，知错不改，好猜忌，反复无常。
 
  【五】决战徐州：
   公元198年秋冬之季，在徐州郊野发生了一场凄厉的死战，交战双方是曹操刘备联合围攻吕布。
  1，曹操集团对吕布的政策：
  在曹操平定兖豫之时，在他的周围还有占据青、并、冀三州的袁绍、占据徐州的吕布、占据淮南的袁术，占据荆州的刘表、占据南阳的张绣和占据河内的张杨等割据势力。对曹操来说，徐州是一块渴望已久的肥肉，而吕布是一个凶恶的敌人，在收复兖州的时期曹操应该领略到这一点。谋士荀彧和郭嘉先后提到这一个问题，荀彧说，“不先取吕布，河北亦未易图也。”郭嘉说，“绍方北击公孙瓒，可因其远征，东取吕布。不先取布，若绍为寇，布为之援，此深害也。”可见曹操集团的态度是征伐吕布，之前曹操也用刘备为棋子在小沛一带图谋吕布。
 
  但是由于形势的变化，袁术公然称帝反汉，而吕布听从陈珪之谋，主动向曹操靠拢，于是政策转变，曹操开始安抚吕布，给吕布以左将军之位，遣使送印，两家欢洽。但暗地里却厚结陈登，以为内应。在此过程中大族陈珪起了重大作用。到公元198年9月的时候，吕布复叛袁术，遣将击刘备。曹操集团对是否立即征吕布产生分歧，诸将对于曹操东征提出质疑，认为张绣刘表在后而远征徐州是非常冒险的军事行动。唯有荀攸力排众提出征吕布的必要性：布骁猛，又恃袁术，若从横淮、泗间，豪杰必应之。以及可能性：吕布初叛，众心未依。曹操听从荀攸之见，终于出兵。
 
  2，战争经过：公元198年十月曹操指挥大军东征，在梁地与刘备军会合，进至重镇彭城。面对曹军的东侵，吕布否决陈宫的主动出击战术，提出待守困曹军于泗水的战术。这个月，曹操继续采用以往征徐的军事高压政策，在彭城屠城，以期待达到威慑对手的目的。接着，内应广陵太守陈登带领郡兵为曹操做先锋开路，一直打到下邳城下。曹操刘备赶来围城。吕布数次出击，都被曹操大败而归，只好退守城内，不敢出击，也宣告吕布预先战术的失败，战局进入围城相持阶段。
 
  曹操于城下采用攻心之计，写信给吕布，分析利害关系，劝他投降，吕布恐惧，准备答应，被陈宫阻止。吕布求救于袁术，带领部队出击又被击败，而袁术的军队也不能援救。而远在河内的张杨出兵野王，声援吕布，却也是远水救不了近火。曹操掘堑围下邳很久，在此过程中吕布内部矛盾激化，上下离心，而对曹操来说也是十分困苦的，士卒疲敝，还是不能攻克下邳，准备撤军。这时谋士荀攸郭嘉劝说曹操不可，曹操听从，用水攻之计，引沂、泗灌下邳城。吕布军在城内更加窘迫，城内兵变，侯成与宋宪、魏续等共执陈宫、高顺，率众投降。而吕布登白门楼，见曹军围攻得很急，令左右将他的首级交给曹操，左右不忍，吕布下门投降，被杀。曹操攻克下邳，宣告吕布集团的破灭，也终于将梦寐以求的徐州纳入版图。
 
  【六】二次复辟
  曹操剪灭吕布集团以后，采取许多措施善后（1）杀吕布、陈宫、高顺，以张辽、侯成、魏续等为将。（2）对泰山群豪，曹操采取恩抚政策，不但不杀臧霸，而且重划徐州的行政区，分琅邪、东海为城阳、利城、昌虑三郡，用臧霸孙礼等人守之，委以青、徐之事。事实证明，曹操的决策是正确的，除了昌霸个别叛变外，臧霸感恩，数以精兵入青州，使得曹操应对袁绍之争时可以专心西线。（3）加陈登为伏波将军，委以南方之事。陈登在后来对抗孙策北上发挥重大作用。（4）以车胄为徐州刺史，据下邳。
 
  然而曹操忽略了潜在的对手刘备，在袁术欲北归的时候，曹操派遣刘备、朱灵去要击袁术。程昱与郭嘉劝说曹操不可纵备，曹操后悔，但是已经来不及。公元199年十二月，刘备到徐州，显露枭雄本色，斩杀刺史车胄，实现了短暂的复辟。
 
  刘备这次复辟所占地域是狭窄的，当然刘备在这片土地上有许多的渊源，使得他能够迅速杀将自立。刘备在部署上以关羽屯下邳，行太守事，自己屯小沛，当时东海郡守昌霸叛曹操响应刘备。刘备发展很快，部队有数万人。刘备吸取吕布不结盟袁绍的教训，主动派遣孙乾出使联合袁绍。