六月初一，吕布败出长安，李傕、郭汜等掌权，招抚西凉军，马腾部队借口凉州的军粮供应不足，请求就谷于池阳，移屯泾水河岸长平观地区。
       兴平元年（194），马腾因向李傕等求私事不获而怒，这时长安城内关东士族出身的种邵因父亲种拂死于李郭攻长安之役，与早就对李郭等不满的侍中马宇、益州牧刘焉的儿子左中郎将刘范、中郎将杜禀等密谋，刘范乘机到马腾处策反马腾，并使刘焉发兵来袭击长安以诛杀李郭。马腾于是从渭水南渡进迫到长安东面的霸桥，向长安发起了进攻，双方连战不决，汉献帝派使者来和解，马腾不从[注五]。韩遂听说，连忙带兵东下来说和腾、傕，这时刘范等人的密谋泄露，马宇、种邵等逃到了槐里，与刘焉派来的援军校尉孙肇部会合。韩遂知道真相后，立刻改变中立立场，与马腾联合，两军会兵于长平观下。三月，李傕派郭汜、樊稠及自己的侄子李利等率大军攻击，李利为了保存李家军的实力，出工不出力，被樊稠训斥了一顿，从此怀恨在心[注六]。这时西凉军大营遭到屯驻在附近早就虎视眈眈的王承部袭击，李郭军趁机合击，大败西凉军，斩首万余级。接着乘胜追击，西攻槐里城，击杀了留防的刘范、马宇、种邵、孙肇等人，并将留在长安的刘范的弟弟治书御史刘诞收监处死[注七]。
       西凉军残部西遁，樊稠、李利等一路追杀直到陈仓地界，韩遂被迫无奈，在阵前要求屏退骑从，与樊稠套起老交情：“天地反覆，未可知也。本所争者非私怨，王家事耳。与足下州里人，今虽小违，要当大同，欲相与善语以别。”又威胁说：“邂逅万一不如意，后可复相见乎？”樊稠深以为然。两个敌对者交臂相加，笑语良久而还[注八]。樊稠于是不再穷追，引军东还，这情形被在后面监军的李利看得一清二楚，于是回去就在叔叔面前告了一状，导致了后来的诸将争权。李傕因战机已失，对西凉军余部也无能为力，于是发布赦令，并于次月诏拜马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，让他们在凉州自生自灭。
       [注一]：案《典略》，“（腾）常屯汧、陇之间。”从前后时间顺序看，应当说在屯郿以前。汧：今陕西省陇县城关镇南；郿坞：在今眉县城关东北渭水北岸，又称万岁坞，建成于初平三年（192）。
       [注二]：案《英雄记》，“旻、璜等及宗族老弱悉在郿，皆还，为其群下所斫射，卓母年九十，走至坞门曰：‘乞脱我死’，即斩首。”这个“群下”是否指马腾部不得而知，但马腾的态度不明，起码没有干涉，对后来皇甫嵩抄家来的部队也未进行抗拒。郿：今陕西省眉县东常兴镇。
       [注三]：案《典略》，“初平中拜征东将军。”又案《后汉书*皇甫嵩传》，“及卓被诛，以嵩为征西将军。”当为是时迁征东将军。
       [注四]：案《后汉书*王允传》，“时百姓讹言，当悉诛凉州人，遂转相恐动。其在关中者，皆拥兵自守。”可能指樊稠、李蒙等人，但从后来长安之役时马腾的行止看，马腾应该也在拥兵骑墙。从《九州春秋》、《后汉书*王允传》中可以看出王允没有尽诛凉州人的想法，但在谣言广传时未及时澄清，而贾诩等人又煽风点火，马腾不同于李郭等人，后者毕竟曾经是帝国正规军，前者是屡抗朝廷的叛军，更加有疑惧的理由了。
       [注五]：案《资治通鉴*汉纪五十三》，“（腾）欲举兵相攻，帝遣使者和解之，不从。”又案《后汉书*董卓传》，“（腾）进屯霸桥，…与（马宇等）合兵攻傕，连日不决。”按时在韩遂到达劝和之前，长安城内谋未泄，而依诸书以谋泄后马宇等人才从长安出奔槐里，则此战不当与共合兵，而据《英雄记》，“（刘）范从长安亡之马腾营，从焉求兵。”则刘范确已与马腾合，而向他老爸求援却是这时的事，如是，则益州兵即使从汉中出，又怎能立马飞到长安附近？池阳：今陕西省泾阳县泾干镇西北；长平观：今陕西省泾阳县泾干镇南泾河南岸，一作长平馆；霸桥：今陕西省西安市临潼区霸桥镇西北灞水上，为木桥。
       平先按：从魏延策可知自褒中径子午道（东道，长约300公里）至长安急行军为十日，径褒斜谷（西道，长约250公里）缓行不足一月，径傥骆谷（中道，长约200公里）至长安西的槐里距离当更稍短，又张鲁时属刘焉，孙肇当为其所遣，部队不会太多，理论上应该有这个时间允许。
       [注六]：案《资治通鉴*汉纪五十三》，“李利战不甚力，稠叱之曰：‘人欲截汝父头，何敢如此，我不能斩卿头邪？’”
       [注七]：案《典略》，“（腾屯长平岸头），而将王承等恐腾为害，乃攻腾营，时腾近出无备，遂破走西上。会三辅乱，不复来东。”则长平观之战与诸书皆大不同，今从余诸书。又《后汉书》诸纪传，无槐里战事，而《三国志*董卓传》及《刘焉传》皆记刘范等死于槐里之战，今从之。种邵，后汉书作种劭。
       [注八]：案《九州春秋》载此语，而《后汉书*董卓传》较略。后来演义中曹操也用这一计离间了马超韩遂。
        平先按：韩遂似当为安羌将军。